Convertible Note – Dalam dunia startup, kebutuhan akan pendanaan merupakan hal yang tidak bisa dihindari, terutama ketika perusahaan sedang berada pada tahap awal pengembangan produk atau ekspansi pasar. Banyak startup menghadapi tantangan dalam mencari sumber modal yang tepat untuk mempercepat pertumbuhan bisnis mereka.
Terdapat dua jalur utama yang biasa ditempuh untuk mendapatkan dana dari investor, yaitu melalui ekuitas (equity) dan utang (debt). Namun, ada satu opsi alternatif yang kian populer di kalangan pelaku startup, yaitu Convertible Note.
Apa itu Convertible Notes?
Convertible note atau obligasi konversi adalah instrumen pendanaan berbentuk surat utang yang biasa digunakan oleh startup pada tahap awal pertumbuhan. Instrumen ini memungkinkan investor untuk memberikan dana dalam bentuk pinjaman, yang kemudian dapat dikonversi menjadi saham di masa depan, biasanya saat startup memasuki putaran pendanaan berikutnya.
Keunggulan utama dari convertible note adalah fleksibilitasnya. Startup bisa mendapatkan modal tanpa harus langsung menetapkan valuasi perusahaan, yang biasanya sulit dilakukan di tahap awal. Sementara itu, investor mendapatkan potensi keuntungan dalam bentuk kepemilikan saham jika startup berkembang.
Pada dasarnya, convertible note bekerja seperti pinjaman jangka pendek. Investor memberikan dana kepada startup dengan janji bahwa dana tersebut akan dikonversi menjadi ekuitas di kemudian hari. Konversi ini umumnya dilakukan ketika startup mengadakan putaran pendanaan ekuitas berikutnya, saat valuasi perusahaan sudah lebih stabil dan jelas.
Convertible note populer di kalangan pendiri startup karena menawarkan cara pendanaan yang cepat, sederhana, dan tidak menuntut negosiasi valuasi sejak awal. Selain itu, investor juga tertarik karena potensi keuntungan dari pertumbuhan saham di masa mendatang jika startup berhasil.
Instrumen ini cocok digunakan saat startup masih dalam tahap validasi ide atau pengembangan awal produk, di mana arus kas dan valuasi belum stabil. Dengan convertible note, kedua belah pihak—investor dan pendiri startup—dapat menghindari risiko besar sambil menjaga peluang pertumbuhan.
Baca Juga : Apa itu Seed Funding? Apakah Penting Bagi Startup Indonesia
Terms Dalam Convertible Not
Saat mengevaluasi nilai dari sebuah convertible note, terdapat beberapa aspek penting yang harus diperhatikan agar keputusan investasi menjadi lebih terarah dan strategis:
1. Tingkat Diskonto (Discount Rate)
Tingkat diskonto adalah persentase yang digunakan untuk menghitung nilai kini (present value) dari arus kas di masa depan yang diproyeksikan melalui analisis discounted cash flow (DCF). Tujuan utamanya adalah untuk mengetahui berapa nilai sebenarnya dari suatu entitas bisnis pada saat ini. Semakin tinggi tingkat diskonto, semakin rendah nilai kini arus kas tersebut.
2. Batasan Valuasi (Valuation Cap)
Valuation cap adalah ketentuan yang memberikan keuntungan lebih kepada investor awal karena telah berani mengambil risiko pada tahap awal perkembangan perusahaan. Ketentuan ini memungkinkan investor untuk mengonversi convertible note mereka menjadi saham pada valuasi yang lebih rendah antara nilai valuasi saat itu atau batasan valuasi yang telah ditentukan. Ini melindungi investor dari lonjakan valuasi yang terlalu tinggi di putaran pendanaan berikutnya.
3. Suku Bunga (Interest Rate)
Secara umum, convertible note akan dikenakan bunga tahunan. Bunga ini akan terakumulasi dan ditambahkan ke jumlah pokok investasi. Pada saat konversi, jumlah saham yang diterbitkan akan didasarkan pada total pokok dan bunga yang telah terakumulasi, sehingga memberikan porsi kepemilikan yang lebih besar kepada investor.
4. Tanggal Jatuh Tempo (Maturity Date)
Tanggal jatuh tempo adalah waktu di mana convertible note harus dilunasi jika belum dikonversi menjadi ekuitas. Pada saat ini, perusahaan wajib membayar kembali pokok pinjaman beserta bunga yang terutang kepada investor. Tanggal ini menjadi batas akhir kesepakatan dan mendorong perusahaan untuk mencapai target pendanaan atau pertumbuhan sebelum kewajiban pelunasan tiba.
Cara Kerja Convertible Note dalam startup
Setelah memahami apa itu convertible notes, penting bagi pelaku startup dan investor untuk mengetahui bagaimana instrumen ini bekerja dalam praktik. Convertible note adalah bentuk pembiayaan awal yang memungkinkan investor memberikan dana sebagai pinjaman, namun dengan ketentuan bahwa pinjaman tersebut akan dikonversi menjadi saham pada masa mendatang.
Proses kerja convertible note dalam startup dimulai dari kesepakatan antara investor dan pendiri startup. Investor menyuntikkan modal ke perusahaan sebagai bentuk utang yang nantinya tidak dibayar kembali secara tunai, melainkan akan berubah menjadi ekuitas saat startup memasuki tahap pendanaan berikutnya, seperti Series A atau Series B.
Konversi ini biasanya dilakukan dengan harga saham yang lebih rendah dibandingkan harga yang ditawarkan kepada investor baru, berkat adanya discount rate atau tingkat diskon tertentu.
Tingkat diskon ini menjadi kompensasi atas risiko awal yang diambil oleh investor. Selain itu, convertible note juga kerap disertai dengan valuation cap, yaitu batas maksimum valuasi perusahaan yang digunakan untuk menghitung harga konversi saham.
Misalnya, jika valuation cap ditetapkan pada angka Rp50 miliar, namun valuasi startup di putaran pendanaan selanjutnya mencapai Rp75 miliar, maka saham investor akan dikonversi berdasarkan valuasi Rp50 miliar. Ini memberikan keuntungan yang lebih besar bagi investor awal.
Dengan mekanisme tersebut, cara kerja convertible note dalam startup memberikan fleksibilitas baik bagi pihak investor maupun pendiri. Di satu sisi, investor berpotensi memperoleh ekuitas dengan valuasi yang lebih menguntungkan. Di sisi lain, startup mendapatkan akses pendanaan tanpa harus langsung menetapkan valuasi perusahaan yang sering kali sulit ditentukan di tahap awal pengembangan.
Contoh Convertible Note dalam Startup
Untuk memahami lebih lanjut cara kerja convertible note dalam startup, berikut adalah contoh kasus sederhana.
Misalnya, seorang investor menyuntikkan dana sebesar Rp1 miliar ke sebuah startup menggunakan skema convertible note. Dalam perjanjian tersebut, disepakati discount rate sebesar 20% dan valuation cap sebesar Rp50 miliar. Saat startup memasuki putaran pendanaan selanjutnya dengan valuasi Rp60 miliar dan harga saham ditetapkan sebesar Rp1 juta per lembar, maka ada dua skenario perhitungan konversi saham.
Pertama, dengan menggunakan discount rate, investor berhak mendapatkan saham dengan harga diskon sebesar 20%, sehingga harga konversinya menjadi Rp800 ribu per saham. Kedua, jika menggunakan valuation cap, harga konversi dihitung berdasarkan valuasi maksimal Rp50 miliar, bukan Rp60 miliar, yang biasanya akan menghasilkan harga per saham yang lebih rendah dibandingkan harga diskon.
Dalam kasus seperti ini, investor akan menerima jumlah saham berdasarkan skenario yang paling menguntungkan bagi mereka—baik melalui harga diskon maupun berdasarkan valuation cap. Ilustrasi ini menunjukkan bagaimana convertible note dapat memberikan keuntungan konversi yang kompetitif bagi investor awal dalam ekosistem startup.
Keuntungan dan Resiko Convertible Note
Convertible note menjadi alternatif pendanaan yang semakin populer di kalangan startup. Instrumen ini menawarkan fleksibilitas dan efisiensi baik bagi pihak pendiri maupun investor. Meski demikian, penting untuk memahami keuntungan dan resiko yang mungkin timbul dari penggunaan convertible note agar keputusan pendanaan dapat dilakukan secara tepat.
Keuntungan Menggunakan Convertible Note untuk Startup
1. Penundaan Valuasi Perusahaan yang Menguntungkan
Pada tahap awal pengembangan, menilai nilai sebuah startup bisa menjadi tantangan tersendiri. Convertible note memungkinkan startup untuk menunda penentuan valuasi hingga putaran pendanaan berikutnya. Hal ini memberikan waktu bagi bisnis untuk berkembang dan memperoleh valuasi yang lebih realistis, sambil menghindari tekanan negosiasi awal.
2. Proses Pendanaan yang Cepat dan Efisien
Karena tidak perlu menetapkan valuasi sejak awal, penggalangan dana melalui convertible note bisa dilakukan lebih cepat dibandingkan pendanaan ekuitas tradisional. Investor juga cenderung lebih fokus pada potensi pertumbuhan startup daripada terjebak pada diskusi nilai perusahaan saat ini.
3. Biaya Legal yang Lebih Rendah
Struktur hukum convertible note biasanya lebih sederhana dibandingkan skema investasi ekuitas penuh. Hal ini mengurangi kebutuhan akan proses hukum yang kompleks, sehingga startup dapat menghemat biaya konsultasi hukum dan mempercepat proses administrasi.
4. Minimnya Dilusi Saham di Fase Awal
Karena saham baru belum langsung diterbitkan, pendiri tidak mengalami dilusi kepemilikan secara signifikan pada fase awal pendanaan. Konversi saham akan dilakukan nanti, ketika startup memasuki putaran pendanaan yang lebih matang.
5. Proteksi Finansial untuk Investor Awal
Convertible note umumnya disertai dengan valuation cap dan discount rate yang memberikan keuntungan tambahan bagi investor. Jika valuasi startup meningkat pada pendanaan berikutnya, investor awal tetap bisa memperoleh saham dengan harga yang lebih rendah dibandingkan harga pasar saat itu.
Resiko Penggunaan Convertible Note dalam Pendanaan Startup
1. Risiko Dilusi Tak Terduga Akibat Penetapan Valuasi Rendah
Jika batas atas valuasi (valuation cap) ditetapkan terlalu rendah, maka saat konversi terjadi, investor akan memperoleh saham dalam jumlah besar. Hal ini bisa menyebabkan pendiri dan pemegang saham awal mengalami dilusi yang signifikan.
2. Beban Pinjaman yang Berpotensi Membebani Arus Kas
Pada dasarnya, convertible note adalah bentuk utang yang harus dikonversi atau dilunasi. Bila startup gagal mendapatkan putaran pendanaan berikutnya, maka utang tersebut harus dibayar, yang dapat menjadi tekanan finansial besar di tengah keterbatasan modal.
3. Potensi Terjadinya Perselisihan dengan Investor
Ketidakpastian terkait waktu konversi, valuasi yang akan digunakan, serta syarat-syarat lainnya bisa memicu konflik antara startup dan investor, terutama jika kinerja bisnis tidak sesuai harapan.
4. Pengurangan Kendali Pendiri atas Startup
Setelah saham dikonversi, investor mungkin memiliki porsi kepemilikan yang besar. Jika tidak diatur dengan baik, ini bisa mengurangi kontrol pendiri terhadap arah perusahaan, termasuk potensi kehilangan hak suara penting atau posisi strategis di dewan direksi.
Kesimpulan
Sebagai instrumen pendanaan, convertible note menawarkan fleksibilitas dan kecepatan yang sangat dibutuhkan oleh startup di fase awal. Meski menyimpan risiko seperti potensi dilusi hingga beban utang, keuntungan seperti efisiensi biaya dan kemudahan negosiasi valuasi menjadikannya pilihan menarik untuk mengamankan pendanaan awal tanpa membebani struktur kepemilikan sejak dini. Pemahaman yang matang atas mekanisme dan dampaknya akan membantu startup mengelola pertumbuhan secara lebih strategis dan berkelanjutan.
Di sinilah peran mitra strategis seperti Indogen Capital menjadi krusial. Sebagai perusahaan venture capital yang bukan hanya menyediakan pendanaan, tapi juga dukungan menyeluruh. Indogen Capital hadir untuk membantu para pendiri membangun bisnis dengan pondasi kuat. Dengan pendekatan end-to-end dan pemahaman mendalam terhadap pasar Indonesia, kami siap menjadi partner of choice dalam perjalanan pertumbuhan startup Anda. Mari bangun masa depan bersama, bersama Indogen Capital.